1857年12月28日，英军会同法军发动了进攻。这次洋人不再如之前那样仅仅出动几艘军舰、百余士兵，而是动用战舰20艘、士兵5800余人进攻广州。次日，也就是12月29日，英法联军攻陷广州城。
1858年1月5日，英法联军搜寻广州各衙门，捕获叶名琛，送上军舰。直到此时，他还保持着钦差大臣的派头和威势，准备与英法专使进行谈判。结果，他被送往印度像猴子一样给人参观，而他自己则大言不惭地自诩“海上苏武”，最后死于印度。
叶名琛的结局是很惨，但这是他自己一手造成的，就像同时代的名士薛福成人评价的那样：“不战不和不守，不死不降不走，相臣度量，疆臣抱负，古之所无，今亦罕有。”
1858年1月7日，叶名琛被捕后的第三天，以广州将军穆克德纳为首的广州文武联衔上奏，报告广州城失陷、叶名琛被俘的消息。20天后，即1月27日，这份奏折终于被送到咸丰帝手上。才在10天前看过叶名琛报捷奏章的咸丰帝，刚看到这份从广州送来的奏折时，以为这次终于等到大结局了，是洋人给叶名琛及其代表的大清服软跪求呢，还是“技穷”的洋人被叶名琛一手荡平了呢?
然而，咸丰帝万万没想到居然发生了这么大的转折！被叶名琛导演的“抗洋神剧”吸引并沉迷其中的咸丰帝，赫然发现结局居然变成了截然相反的“灾难片”！被这封奏折砸得头晕眼花的咸丰帝，在奏折末尾写下了一句在后世看来颇为喜感的批示：
“览奏实深诧异！”
第一个地方傀儡政权
广州失陷可以说狠狠地扇了咸丰帝一巴掌，本以为自己养了只老虎，不日就可以把动不动就闹腾的洋人的脑袋咬下叼来，没想到居然是只老鼠，还是只挨打不还咬的那种。当然，这里面也有叶名琛倒台后，其余官员赶忙与此事撇开关系，从而对叶名琛落井下石的成分在内。总之，叶名琛不但自取其咎，还背上了大大小小的黑锅。叶名琛被送去印度展览后，咸丰帝革去了他的职务，由四川总督黄宗汉接任，而黄宗汉到任之前，大小事务暂由广东巡抚柏贵署理。
咸丰帝发给柏贵的第一道训令是：既然英国人极恨的叶名琛已经被革职了，柏贵和英国人“尚无宿怨”，正好可以“以情理开导”洋人；最好的结果自然是洋人退还广州，请求通商，这样的话，柏贵可以“相机筹办，以示羁縻”；如果不行，那么就“调集兵勇与之战斗”。
咸丰帝朝服像
如此看来，咸丰帝的外交技巧和国际视野似乎也没有比他现在恨得牙痒痒的叶名琛高到哪儿去，就连手段都差不多，全是千年不改、内外通用的“剿”“抚”两手并用，甚至将近代的列强当作传统的外夷边患对待。将传统剿抚之术这一套用在近代的国际外交上，不仅堪比笑话，甚至完全无法与实际情况相结合。清军哪有能力和实力剿灭当时世界上最强大的两个国家集结的军力？因此，即使柏贵想遵旨也没办法完成命令，更别提他的心思还很“灵活”。
柏贵，蒙古族举人，但一点也没有草原汉子的豪爽。早年间，他以“襄办夷务得力”而得过奖赏。可以说，他与洋人的接触相当频繁，甚至在包令为广州领事时，就和他极为要好。在柏贵暂代叶名琛主管广州的正式命令到达前，得到风声的包令就写道：“长期以来，众所周知，叶名琛和柏贵之间存在着严重的分歧，我们可以指望，柏贵的胜利能开启另一种政策，那比叶名琛的傲慢和拒绝要好得多……”
甚至在广州失陷当日，柏贵就派行商转告洋人说，他对叶名琛的政策很是恼怒，要求进行谈判。洋人这边大骂叶名琛，恨得咬牙切齿，但是看起来并不反对议和，于是被行商探知并回禀给柏贵，柏贵也尽数汇报给咸丰帝。同时，他又不断派行商给洋人传递消息，诸如“叶名琛从未把联军的照会通知给同僚，更没有一起协商，所有冲突都是叶名琛独断专裁引起的”，“关于影响广州安全的问题，叶名琛从未和柏贵商量过”。咸丰帝只知道柏贵上报洋人似乎恨极叶名琛，却不知柏贵私下向洋人示好，所以才会发出上面那道训令。而柏贵相比叶名琛要强出很多的种种“友好”表现，也使急于恢复广州周围秩序、建立傀儡政权的列强认为，他是一个合适的人选，额尔金就宽慰地写道：“这给了我们挣脱困难境遇的机会。你可以想象，我们只有两三个懂得此地语言的人，如何去统治几百万人（其实仅广东省就有两千多万人）！我从来没有这样困难的事情要料理。”柏贵对此事的态度则是“大笑”并拒绝，然而值得玩味的是，他隔天却又同意了。
于是1月9日下午，柏贵跟在英法全权代表后面，同乐队以及大批海陆军官及士兵一起，全程参与了对方耀武扬威的入城仪式。最后在大批英法官员的迎接下，侵略者和清朝官员进入了插满旗帜的巡抚衙门。一向喜欢看热闹的中国老百姓，面对这次极为热闹的仪式，上前围观的却只有三人。
柏贵作为傀儡政权的“首脑”，受到了“优待”，座次紧挨着额尔金和格罗，就连英法军队的司令都位列其后。草草讲了几句装模作样的话之后，仪式便宣告完成了，中国历史上第一个由西方殖民者建立起的地方傀儡政权就这么成立了：柏贵复职，与列强建立的“英法总局”一起治理广州。
只不过柏贵虽然名为巡抚，但实际上只是高级囚徒。衙门里驻满了英法联军，他自己不但只能待在最内层，且行动受到限制：柏贵和几个家丁单独住在四堂门外，外有洋兵层层把守，对各种来访都盘问甚严。而且，他本就少得可怜的一点权力，也常常被洋人官吏挑衅，哪怕是惩处个与洋人有来往的中国人，英国官员都会警告他：“如果本军或属于本军的任何人再被拷问，我就要同样惩处那些有关官吏。”柏贵拟定的征收百分之三的财产税提议，也被英国官员否决，权力实由“英法总局”的英方委员、广州领事巴夏礼操纵。
尽管如此，柏贵仍尽心尽力地为新主子服务，竭力阻止民间或清廷展开军事行动。他制止打算举事的士绅，告诫他们“广东风俗虚骄，恐举事不成”；劝告朝廷官员不要轻举妄动，“勿使该夷疑我同谋也”；甚至，他将以前叶名琛对洋人使用的拖字诀学来，玩到咸丰帝身上。他上报说，他和广东境内心怀大清的官绅秘密筹议过了，暗中组织兵勇和“破格悬赏”激励士气之类的准备工作也做得差不多了；无奈现在广州城外有几十艘洋人兵船不说，炮台也被洋人占据着，就怕一击不成，失去先机，导致广州城“数十万生灵，尽归涂炭”。柏贵吓唬了一通咸丰帝之后，又画了一张大饼：他说现在洋人也悔悟了，“现商重建夷楼，以为贸易之地”，他柏贵有很大把握在夷楼重建之后劝服洋人，让他们老老实实地请求通商。
广州城里，清军与英军战成一团
被糊弄住的咸丰帝对英国人重建好夷楼后请求通商是左等不来，右等也不来，却等来英法联军在2月11日自行宣布解除封锁，恢复中断一年有余的对外贸易的消息。又惊又怒的咸丰帝方才通过湖南巡抚骆秉章等人的奏折，知道柏贵已被洋人“挟制”。于是咸丰帝令骆秉章派密使去广东，奉他的密诏，要求广东在籍侍郎罗淳衍等人“传谕各绅民，纠集团练数万人”，逐退广州英军（咸丰帝此时仍不知法国也已对华宣战）。乍一看，这是一份很正常的军事命令，只是该命令的结尾处却暴露了咸丰帝的真实意图：“然后由地方官出面调停。”和叶名琛一样，咸丰帝身为政府的最高领导人，居然不打算让政府发挥职能，在第一线去抵抗侵略，而是鼓动民众去攻击洋人，然后由政府作为“调解人”，调解“民”“夷”之间的冲突……其无能与无耻可见一斑。
而广州城内的洋人这会儿正在为叶名琛留下的“遗产”——民团而头疼。